オリンパスでは10年以上前からに財テクの失敗を隠すために、ごく一部の経営者と外部の専門家のみでいわゆる「飛ばし」といわれる会計処理を行ってきており、それら飛ばした損失について、さまざまな組織再編を行う過程で解消を図っていた。

　報告書の前半は、今回の飛ばしのスキームに関する調査結果が記載されており、大変興味深いところではあるが、本稿のテーマとなっているコーポレートガバナンスに関する記述は後半を中心に記載されている。

　さて、オリンパスでは2001年4月に経営構造改革を行っており、そこでガバナンスの体制を大きく変更している。それまで存在していた常務会を廃し、執行役員制を導入したうえで取締役会の構成人員を10人程度と大幅に絞り、代表取締役の意思決定を補佐するために経営執行会議を設置した。執行役員は取締役会において選任されるが、執行役員は各担当部門の戦略立案および執行を任される。経営執行会議は取締役および執行役員の他、特に参加が認められた者により構成される。

　経営執行会議の位置付けとしては、取締役会決議事項とはされていないものの重要な業務執行に関する業務を審議するなど、社長を補佐することが期待されており、一方では経営執行会議において審議が行われることから社長による独断を防ぐ目的がある。多くの日本企業においては経営執行会議に類似する会議体が設置された場合、取締役会への付議事項等に関する実質的な審議機関として位置付けられる場合が多い。オリンパスのように取締役会と経営執行会議の役割が明確に定義されているのは、組織における機能設計が明確に行われているという点でそれほど多くはない事例と考えられる。それぞれの会議体における目的の重複等も無いように設計されており、大変合理的な体制ではないかと考えられる（図参照）。

オリンパス 第143期 有価証券報告書 46ページ ［コーポレートガバナンス体制］を基に編集部で作成

　ところで、経営者が経営を執行するに当たり、その適切性を監査するのは監査役の責任である。オリンパスでは監査役会が設置されており、監査活動は継続的に実施されているとのことであるが、前述の経営執行体制に対する監査が十分に機能していたのかが疑問である。経営者の業務執行に対するモニタリングをいかに有効に機能させるかは大変難しい課題であり、試行錯誤を続けている会社が多いのではないかと推察する。

　このような体制の下で、報道もされているような事件がごく少数の取締役によって実行されたとされている。それではこのような体制がなぜ有効に機能しなかったのか、さらに検討を進めていく。

（2） 機能不全に陥った要因

　オリンパスにおけるコーポレートガバナンスの体制は、報告書において、体制は非常によくできているが、「形式的」な部分があることは否めないと指摘されている。形式的と指摘された主な理由は次の通りである。

• コーポレート機能、特に経理・財務が専門的な部署として取り扱われており、それらに関連する業務は他の部門からは”お任せ状態”であり、ある意味で聖域化されていたため、担当ではない役員からのチェック機能が働かなかった
• その他の部門についても、ジョブローテーションがあまり活発に行われているわけではないため専門性が高くなる傾向にあり、他部門における状況が担当外の役員にとってはつかみづらい状況であった
• 社長の存在が非常に大きく、社長の命令が絶対であるというような雰囲気が醸成されていた
• 監査役は実質的に代表取締役により候補者が選定されており、経営者に対するモニタリングが有効に機能しない状況があった

　特に、社長に対してモノを言い難い状況は、社長の独走を招く要因になり得る。今回の事例では、社長および数名の取締役が、外部の専門家の力を借りつつ高度な知識を必要とする技術を用いて飛ばしを行っており、他の役員に対しても情報提供が十分に行われていたとは考え難い（報告書には、今回の事案に関する議案は当日配布されており、会議終了後回収されているとの記述もある）こと、また主体的にかかわっていた取締役が常勤監査役となっており、独立性の観点からもモニタリングが機能しない状況になっていたことが特徴として見えてくるだろう。

（3） 実効性のあるコーポレートガバナンスの体制は？

　コーポレートガバナンスの体制が上手く設計されていたとしても、それを実際に運用するのはヒトである。そのためガバナンスを有効に機能させるのも、あるいは形式的にするのも、構成員に依存することは明白である。

　オリンパスの場合には、発生した事象を隠すという意識が組織内に存在していたことが、ガバナンスを有効に機能させることができなかった最も大きな原因であると考えられる。従ってコーポレートガバナンスを有効に機能させるためには、社内における情報の流通を滑らかにし、さまざまな情報に対して自由に意見を戦わせることができる状況を醸成することが必要になると考えられる。

　組織における内部統制の構成要素の1つとして「統制環境」が挙げられるが、組織においては最も重要な要素である統制環境を適正化することが必要となる。仮に、組織の統制環境に不適切な点が識別される場合でも、統制環境の変化は短期的に実現可能なものではなく、経営者の意識改革をはじめとして、比較的長期にわたる活動として取り組まなければならない課題である。

　その上で、先般公表された会社法改正試案に挙げられているような取締役会の監督機能の強化、すなわち、社外取締役の選任の義務付けや監査・監督委員会の設置などによって、法制度としても会社の体制強化の推進が一層指向されようとしているところである。

　また、会社内におけるモニタリング機能の位置付けを明確にすることも重要である。一般には監査役と内部監査部門がモニタリング部署として設置されていることが多いと考えるが、両者の監査対象が明確に整理されておらず、監査役も内部監査部門も同じ監査対象に対して監査業務を実施している会社が比較的多いのではないだろうか。監査役と内部監査部門が協力して監査活動を行うことは重要であるが、監査役は経営者の業務執行に対する監査が求められており、内部監査部門は業務に対する監査が求められていることをあらためて明確にすることによって、両者の役割を再認識し、独立性を保ったうえで、会社全体として効率的かつ効果的なモニタリング活動が行われることが必要である。

おわりに

　オリンパスの第三者委員会報告書においては、組織設計は厳密に行われている一方で、運用が形式的であると指摘されている。内部統制報告制度への対応も含めて、形式は整えたものの実質的な運用方法を模索している会社も相応に存在すると思われる。

　具体的な体制の検討は次回以降に譲るが、業務執行の体制を独立的な立場から、組織上の機能に従って継続的にモニタリングすることが必要である。モニタリングについても形式的なものにとどまらず、不適切な判断を差し止めることができるような実質的な機能の発揮が求められる。