日本は、日本の会計基準、米国会計基準の他、任意でIFRSも使えるという世界でもまれな環境にある。日本基準では認められていた処理が、米国基準やIFRSでは認められないケースは十分に考えられる。オリックスは米国基準で開示しているが、内部では日本基準や税法への対応も行っている。「企業経営は一体何を基準にすればいいのか。私自身も、うなってしまうことがある」（宮内氏）

コーポレートガバナンスの1つの形

　日本企業のビジネスモデルが世界市場でなかなか通用しないといわれる中、製造業を中心に各社の苦闘が続いている。宮内氏は「勝ち組になる法則はない」としながらも、「少なくとも企業経営のやり方は固まりつつある」と指摘し、「現在の世界の潮流では、コーポレートガバナンスを埋め込めば勝ち組になる可能性がある」と話した。特に欧米企業風の業務の執行と、監督の分離が「コーポレートガバナンスの1つの形だ」と指摘した。「日本は取締役会を構成する人がほとんど執行部で、執行と監督が混じっているのが最大の欠陥だ」。

　その上で、「日本企業の経営能力は非常に高いのは間違いない。だが（コーポレートガバナンスの）形が整っていなさすぎる。日本企業に必要なのは、その形を整えて、経営者の能力ややる気、志という魂を兼ねそろえること。これによって日本企業の復活も十分にあり得る」と話した。

オリンパス、大王製紙事件をどう受け止めたか

　特別講演の後に行われたパネルディスカッションのメンバーは以下。企業を監査、監督する側のメンバーがそろった。

【パネリスト】

• 山崎彰三氏（日本公認会計士協会会長）
• 太田順司氏（公益社団法人日本監査役協会会長）
• 伏屋和彦氏（社団法人日本内部監査協会会長）
• 斉藤 惇氏（株式会社東京証券取引所グループ取締役兼代表執行役社長）
• 國廣 正氏（国広総合法律事務所 弁護士・パートナー）

【コーディネーター】

• 八田進二氏（青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科長・教授）

　経営を監査、監督する立場のパネラーはオリンパス、大王製紙の事件をどう受け止めたのか。山崎氏は「非常に残念なことで、日本の資本市場やコーポレートガバナンスについて海外から厳しい批判があった」と振り返った。この2つの事件では不正の兆候を事前に見つけられなかった監査法人に対しても強い批判がある。7月6日には金融庁がオリンパスの会計監査を担当し有限責任あずさ監査法人、新日本有限責任監査法人に対して業務改善命令を出した。また、会計監査は企業が作成する財務諸表が適正に表示されているかについて意見を表明することが、その役割だが、投資家をはじめ、一般社会では会計監査による不正の発見が期待されている。この期待と実際の差は「期待ギャップ」ともいわれ、金融庁の企業会計審議会の監査部会でも監査基準の改正に向けて話し合いが始まった（参考記事：「期待ギャップ」をどう解消——会計不正で監査基準見直しへ）。

　山崎氏は「現在の会計監査制度は、有効なガバナンスの存在と経営者の協力を前提としている。経営者が組織的に不正や隠蔽工作を行ったときには、会計監査機能には限界がある」と説明した。ただ、「経営者不正とそれによりもたらされる会計不正に対し、会計監査人は監査における予防的機能の強化により留意する余地がある」とも述べた。監査においてリスクアプローチの手法を取ることで、企業を深く理解し、経営者ともコミュニケーションが十分に取れるようになれば、「会計不正や経営者不正もかなりの程度、防げるのではないか。個人的には会計監査人に求められるのはそのような能力だと思う」と話した。

パネルディスカッションの様子

　オリンパス事件では首謀者の1人が監査役だった。太田氏は「監査役にもこの事件は大きな影響がある」と話す。太田氏はオリンパス事件に「内部統制の限界」があるのではないかと考えている。事件に関与したのは歴代の社長などのトップ。しかも両社とも日本の伝統的な企業で社内昇進が中心。外部人材の登用も少ない。「閉鎖的な村社会だった」（太田氏）。このような企業ではトップの不正に対して社内で声を上げるのは難しく、外部による不正の発見は難しい。オリンパスでは子会社出身の英国人社長の告発が不正発覚のきっかけとなった。「内部統制システムの構築だけで終わっていたのではないか。これがわれわれの問題意識だ」。

　このような村社会的企業に対して、適切なコーポレートガバナンスを構築するには監査役と監査環境の整備が必要というのが太田氏の考えだ。監査役スタッフの設置やさらなる企業情報の開示、内部通報制度の拡大などが必要と訴えた。オリンパスは損失隠し問題の発覚以前から、内部通報制度を巡って社員との間で訴訟となっていた。太田氏は「内部通報制度は、不祥事の芽を早期に発見して会社のダメージを最小限にする。しかも制度自体が不正の抑止効果になる。しかし設置率は全体の46.2％にとどまっている。また何よりも問題なのは、監査役を窓口にしている企業がほとんどいないことだ。内部通報制度は、まだまだ問題を内包している」と話した。

　日本企業のガバナンスは会計監査、監査役監査、内部監査の「三様監査」といわれる。しかし、オリンパス事件の場合では、関係会社も含めた内部監査機能が本社に統合されていなかったり、経理・財務部門の責任者が長年、監査室の責任者を兼務するなど不適切な運営がなされ、三様監査に基づく、3者の連携も不十分だった。伏屋氏は「内部統制が機能しても不正事件が完全になくなることは、ない。しかし抑止力となり、不正事件の芽をつみ取ることができる。内部監査の重要性を経営者が理解するとともに、それを重視する企業風土の情勢が必要だ」と話した。また、斉藤氏は2社の事件について「完全に常軌を逸した事件だ」と強く批判した。

日本型不祥事の典型例

　國廣氏はオリンパス事件を「日本型不祥事の典型例」と指摘し、「対岸の火事ではない」と述べた。日本型の不祥事とは、自らの利得のためではなく、会社のためを思って引き起こされた不祥事という意味。オリンパスも過去の財テクの失敗を隠すために処理を先送りし、最終的に違法な会計処理を行ってしまった。「先送り、集団的無責任、不作為、非開示が日本企業の典型例。これを考えると、どの企業にも多かれ少なかれオリンパス的な問題がある。この問題とどう戦うのか、実務的に考えないと単なる制度論では対応できない」

　國廣氏は太田氏が指摘した日本企業の「閉鎖的な村社会」に言及し、「閉鎖的な村に人を配置しても機能してない。村の外の人をいれるのがポイント」と話した。つまり会社法改正で議論されている社外取締役の義務化だ。しかし、単純に社外役員を導入すれば不祥事を防げるかというとそう単純ではない。「オリンパスだって社外取締役も社外監査役もいた」（國廣氏）。

　外部から入った取締役や監査役が十分に機能するには情報が必要というのが國廣氏の考えだ。大企業になると社内出身の取締役であっても情報を得られないことが多い。社外出身の役員であればなおさらだ。國廣氏は「社外役員に求められるのは、自分から情報を取りに行く姿勢。社外役員のマインドや姿勢として、取締役会や監査役会に出ればいいではなく、いかに説明を求めるか、あるいは自分から現場に出掛けるような姿勢が重要」と指摘した。

　もう1つは内部通報制度の活用だ。オリンパスでは上記のように内部通報制度を使った通報者を不当に配置転換したとして訴訟になり、最高裁で社内規定違反が認められた。これは逆に考えるとオリンパスが内部通報制度の効果を理解していたともいえる。閉鎖的な村社会に穴を開けるには、「内部通報をいかに社外役員につなげるかが課題になる」（國廣氏）。

　國廣氏は最後に第三者調査委員会について言及した。日本弁護士連合会のガイドライン作成などによって、企業で不正などがあった際に第三者調査委員会が立ち上がることが多くなった。國廣氏は第三者調査委員会について「玉石混交の面がある」としながらも、「当局すなわち東京地検特捜部の告発を待つという受け身の姿勢ではなく、企業自身が自らの手でその実態や背景、コンプライアンスの意識まで深く調査をして公表する。これは日本市場の透明性を高める1つのソフトローではないかと思う」と評価した。「第三者調査委員会はいかに育ていくかが大事だ」

　後編では第三者調査委員会や会計士の役割について、より突っ込んだ議論を紹介する。